江苏华明实业有限公司重整投资人招募公告

  2020年1月7日，靖江市人民法院作出（2019）苏1282破申9号民事裁定书，裁定受理江苏华明实业有限公司（以下简称“华明公司”）破产重整一案。2020年1月21日靖江市人民法院作出（2020）苏1282破4号决定书，指定江苏江豪海信律师事务所担任江苏华明实业有限公司管理人（以下简称“管理人”）。

  由于华明公司严重缺乏偿债资金，故亟需引入重整投资人，实现资源有效整合，以推动和保障华明公司完成重整，特招募重整投资人。

  1.为公平、公开、公正引入重整投资人，接受各方的监督，本次招募重整投资人拟采取公开招募方式来进行。为使意向投资人了解华明公司的真实的情况，并明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告，本招募公告之内容对全体意向投资人同等适用，具有相同效力。

  2.管理人不对本招募公告披露内容承担保证责任。意向投资人如需管理人对本招募公告之相关联的内容进行补充说明，或者需查阅华明公司的财务审核、债权申报、经营情况和评估报告等明细资料的，或者需要对华明公司进行尽职调查的，应于2020年7月10日前向管理人提出书面申请，向管理人下列帐户缴纳100万元尽调保证金，并与管理人签署《保密协议》，由管理人3日内予以答复或安排。意向投资人缴纳投资保证金的，该意向投资人所缴纳的尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。意向投资人未按期提交重整投资文件，未按期缴纳投资保证金，或明确说放弃投资资格的，管理人将在招募截止后7个工作日内无息退还尽调保证金。管理人账户信息如下：

  4.本招募公告不适用《招标投标法》；本招募公告的最终解释权由管理人享有。

  华明公司设立于1980年1月14日、企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)、住所地为靖江市城南园区江防东路1号、法定代表人徐同章。

  注册资本为人民币2180万元，出资人为贝齐建、徐同章、施东华、程志明、仲轶群、曹巍、刘震、韩纪平、吴涛。

  生产经营范围：电光源材料、照明器具、泵、阀门、标准件、金属门窗、钢结构、消防用金属制作的产品、风机及配件、空调及配件、汽车配件制造、销售；金属表面处理及热处理加工；幕墙工程、建筑装饰工程项目施工；五金产品、金属材料、建材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）

  根据泰州嘉和会计师事务所有限公司《专项审计报告》[泰嘉会专审（2020）第173号]，截至为2020年1月7日，经审计调整后的华明公司账面资产总额141,049,262.28元、负债总金额90,973,402.52元，账面净资产50,075,859.76元。

  根据泰州中兴房地产估价资产评估有限公司的《评估报告》[中兴评鉴字（2020）0006号]（评估基准日为2020年1月7日），华明公司的房地产、机器设备、附属物及附属设施、库存商品等资产的评估市场价值为85,092,100元，快速变现状态下的清算价值为68,073,600元。

  1、土地使用权：1宗，位于靖江市城南园区江防东路1号，使用权面积45241平方米，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，终止日期2056年9月28日。评估市场价值20,681,900元，快速变现状态下的清算价值为16,546,600元。

  2、房屋建筑物：房屋建筑物共计27项，位于靖江市城南园区江防东路1号，最重要的包含办公楼、厂房、回收装置室、厕所等，其中有权证面积25523.39平方米，无权证面积（实测）3969.51平方米，总计29492.90平方米。评估市场价值37,593,600元，快速变现状态下的清算价值为30,074,800元。

  3、机器设备：共计222项，均在厂区内，最重要的包含变压器、配电柜、车床、柴油发电机组、专变采集终端、小庄输电线路、烘干机、输送机等。评估市场价值15,847,800元，快速变现状态下的清算价值为12,678,200元。

  4、附属物及附属设施:共计54项，最重要的包含砼道路、围墙、钢架大棚、电动伸缩门、廊桥等。评估市场价值2,975,300元，快速变现状态下的清算价值为2,380,200元。

  5、附作物：共计50项，主要为厂区树木和绿化。评估市场价值161,200元，快速变现状态下的清算价值为129,000元。

  6、办公用品及电子设备：共计84项，主要为空调、电脑、办公桌等。评估市场价值97,700元，快速变现状态下的清算价值为78,200元。

  7、库存商品（成品）：共计77项，最重要的包含灯头、B22d铆钉Fe、E27铆钉AL、E27铆钉Fe和灯。评估市场价值4,121,600元，快速变现状态下的清算价值为3,297,300元。

  8、半成品：共计33项，最重要的包含B22d/25X26飞利浦、眼片、E27/27Al壳等。评估市场价值859,600元，快速变现状态下的清算价值为687,700元。

  9、五金配件：共计1918项，最重要的包含冲针、钢球、水咀、流量控制器、电磁阀、更换发动机总成等。评估市场价值2,019,500元，快速变现状态下的清算价值为1,615,600元。

  10、原辅材料：共计238项，最重要的包含纸箱、垫片、隔板、铜丝、氯化镍、镀锌光亮剂、45#元钢等。评估市场价值733,900元，快速变现状态下的清算价值为587,100元。

  泰州嘉和会计师事务所有限公司审计下华明公司的账面应收款情况如下（审计基准日2020年1月7日）：

  因企业处于持续经营状态，上述资产中的流动资产存在经营性变动，具体价值以重整计划实施时点的资产状态为准。

  上述审计及评价估计价格仅依据华明公司账面资产的审计及评估，管理人据实披露，具体企业可投资价值，由投资人依据自己投资目标自行判断。

  截至2020年4月30日，共有89户债权人向管理人申报了债权，管理人确认的有效债权76户，其中，担保债权户数为1户，金额为13,849,445.77元；税款债权户数为2户，金额为5,455,015.93元，普通债权户数为73户，金额为46,495,916.80元；

  尚待确认的普通债权户数为4户，金额为90,661,110.40元，全部未确认的债权户数为9户，未确认金额为50,373,578.01元。

  对于已经确认的债权，在重整计划草案获靖江市人民法院批准的情况下，将由重整投资人提供的偿债资金，以及华明公司拥有货币资金、银行存款以及其他账面未记载的债权等，予以清偿并作清结。

  对于待确认的债权，管理人将在重整计划草案中提存相应的分配额并作出可能清偿的安排。

  除此以外，根据华明公司账面显示尚有未申报的债权（金额约为25,025,616.78元），以及有几率存在的华明公司账上未记载且未申报的负债。根据《企业破产法》第九十二条之规定，该等债权人未依法申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可按重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。该部分偿债资金由重整投资人依据本次公告提供的偿债资金之外予以清偿。意向投资人提交投资文件时，应考虑上述规定引发的重整投资人债务增量因素。

  华明企业主要经营的产品为各种各样不同型号的灯头，所生产的产品为各大灯泡企业配套（如上海GE照明、安徽世林照明、广东佛山照明、山东永泰照明、沈阳富有照明等），系各大灯泡企业的首选产品，并有25%的产品出口欧亚非等地区，整体看来，行业发展的新趋势良好。

  由于部分灯头产品需金属表面涂装有镀锌、镀镍两种电镀工艺，华明公司具有电镀生产线，根据靖江市政府《关于靖江市重金属污染综合防治实施方案（2012-2015）》、《靖江市电镀行业规范化整治工作方案》，华明公司为靖江市电镀行业五个控制保留企业之一，华明公司电镀行业的排污许可证在破产重整受理后，管理人监督期间进行了延续，行业类别为灯用电器附件及其他照明器具制造，金属表面处理及热处理加工，工业炉窑，现有效期限为2020年3月20日至2021年3月19日止。该许可证在靖江市乃至全国属于稀缺许可证。

  华明公司所在经营地为靖江市城南园区，距离靖江市主城较近，且周围均为工业生产厂房，园区公司入驻率较高，地段良好，周边配套成熟。

  1.意向投资人为依法设立并有效存续的企业法人、非法人企业或者自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。

  2.企业法人、非法人企业的意向投资人需提供经审计的财务报表，以表明其财务情况良好，资金充裕；对前述财务报表出具审计结论的审计机构必须是最近三年未因违法、违规而受到惩戒或处罚的审计机构。自然人意向投资人需提供征信报告，以表明其信用良好且资金充裕。

  3.意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务；未有作为被执行人的案件，且处于持续状态；最近三年无重大违背法律规定的行为或涉嫌有重大违背法律规定的行为；最近未列入失信行为人等。

  4.意向投资人向管理人提交重整投资文件，视为其愿意依照本公告参与华明公司重整投资人的所有评审工作，愿意成为华明公司重整投资人（1号重整投资人）及备选重整投资人（2号重整投资人），并认可经靖江市人民法院裁定批准的华明公司重整计划。

  5.意向投资人或其控制股权的人、实际控制人财务情况或者信用记录不良的，或者存在恶意收购嫌疑的；或者作为华明公司的股东、实际控制人或直系亲属的，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格。

  意向投资人参与华明公司重整的投资保证金为1000万元（不计息）。意向投资人最迟应于2020年7月29日下午4时前将投资保证金汇入以下银行账户（意向投资人应与管理人核实投资保证金是否到账，因银行系统问题造成未能按时到账的责任由意向投资人承担）。未按规定缴纳投资保证金的，管理人可确认意向投资人丧失本次参与重整资格。

  意向投资人应自收到重整投资人确认函或者备选重整投资人确认函之日起3个工作日内与管理人签订书面投资协议并向管理人提交书面承诺函；重整投资人拒绝与管理人签订书面投资协议，或拒绝向管理人提交书面承诺函的，或与其他意向投资人串通的，管理人有权没收重整投资人缴纳的投资保证金，并取消其重整投资人资格。

  华明公司重整计划草案获靖江市人民法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议缴纳偿债资金或履行其他主要义务的，管理人有权没收重整投资人缴纳的投资保证金，并取消其参与重整资格，直接确定备选重整投资人为重整投资人；没有备选重整投资人的，管理人有权重新招募或通过其他合理方式确定重整投资人。备选重整投资人确定为重整投资人前，应重新补足投资保证金。

  华明公司重整计划草案获靖江市人民法院裁定批准后，重整投资人所缴投资保证金将转为其所缴偿债资金的一部分，从重整投资人根据书面投资协议应缴纳的偿债资金中等额抵扣。

  管理人应自向重整投资人发放重整投资人确认函之日起7个工作日内，退还未成为重整投资人的意向投资人所缴的投资保证金（不计息）。如华明公司重整计划草案未获靖江市人民法院裁定批准，管理人应自收到靖江市人民法院裁定终止重整程序并宣告华明公司破产文书之日起7个工作日内向重整投资人退还其所缴的投资保证金（不计息）。退还投资保证金金额以意向投资人缴纳投资保证金时的本金为限。

  重整投资方式可采取股权让渡同时提供债务清偿资金的方式。一方面基于华明公司的资产状况，重整投资人获得华明公司100%股权；另一方面，重整投资人提供偿债资金用于支付破产费用、共益债务、各类债权等。

  在管理人认可且据此制作重整计划（草案）不影响合法性、衡平性、可行性的前提下，意向投资人出具的重整投资方案能够使用其他重整投资方式。

  书面投资协议和书面承诺函以管理人拟定的模版为基础，按本公告和重整投资人出具的投资文件确定重整投资人的权利义务，并以华明公司重整计划草案获靖江市人民法院裁定批准为生效条件，已缴纳尽调保证金的意向投资人可以向管理人索取。

  为顺利推进华明公司重整，确保重整计划能够兼顾债权人和华明公司及其股东等各方利益，并得到一定效果执行，意向投资人主要围绕偿债方案、投资方案和经营方案制作重整方案。在意向投资人满足资格条件的基础上，意向投资人制作的重整方案，将决定其重整竞价分值，分值最高者及次高者经管理人确认后分别获得重整投资人（1号重整投资人）和备选重整投资人（2号重整投资人）资格。

  （1）偿债方案：意向投资人提供的偿债金额仅指提供给华明公司用以清偿破产费用、共益债务、各类债权的资金，不包括重整过程中涉及各种证照办理和变更、亏损核定、资产权属变更、债务豁免、视同销售、账务调整、别的可能产生的应由华明公司或重整投资人承担的税费、处罚及经营成本。

  提供的偿债金额，对应的对价资产包括：实物资产、应收账款以及交割日实物资产中的库存商品（成品）、半成品、五金配件、原辅材料。（详见泰州中兴房地产估价资产评估有限公司的《评估报告》[中兴评鉴字（2020）0006号]）

  ①实物资产基础价不低于华明公司实物资产（不含以上实物资产中的库存商品（成品）、半成品、五金配件、原辅材料）快速变现状态下清算价值的70%；

  ②应收款基础价为华明公司在持续经营状态下的应收款原值（即不得对该应收款折让计价），截止至2020年5月31日为13,790,088.86元（具体以管理人出具的明细为准，意向投资人可在尽职调查时向管理人索取），应收账款将在交割日按期间发生金额据实结算。管理人不对该明细清单所涉债权能否足额清偿承担任何瑕疵担保或清偿承诺，明细中未涉及的应收款、其他应收款等均由管理人清收，清收所得用以清偿华明公司债务。

  ③实物资产中的库存商品（成品）、半成品、五金配件、原辅材料，将在交割日按实盘点后，根据评估市场价值单价据实结算。该部分资产不计入基础价。

  投资人应对上述①、②项投资价款分别报价，两项合计基础参考价为人民币6380万元，基础价对应基础分30分，每增减10万元分值增减0.1分，不封顶；

  （2）付款方式：以靖江市人民法院裁定批准重整计划之日起7日支付作为基础分15分，每增减7日分值减增2分；

  （3）付款能力：满分为10分；意向投资人需提供书面材料（如保函、自有资金证明）证明其履约能力。意向投资人提供金融机构出具的保函、或者与管理人设立共管账户提前汇入全额资金、或者提交存单、汇票质押保证偿债资金支付的，评10分；意向投资人提供资金证明及银行流水证明其最近三个月自有现金在偿债金额以上，评6-9分。其他情况评分1-5分，具体分值由评审委员会评定；

  意向投资人应当对电镀生产线后续审批、续期、用途设计、环境保护详尽规划及方案，有几率存在的土地修复义务的承诺，保障华明公司核心资产价值最大化。评0-5分，具体分值由评审委员会评定。

  意向投资人应当制作重整期间的维稳方案（包括职工维稳方案、债权人维稳方案等），切实维护社会稳定。评0-2分，具体分值由评审委员会评定。

  包括但不限于未来员工使用计划、资源整合能力、管理营运能力、利税创收计划、产能改造计划等。评0-3分，具体分值由评审委员会评定。

  投资人另行提供资金用于与全体职工协商一致解除劳动合同，支付经济补偿金的，评10分。薪酬方案，评0-3分，其他有利于职工的安置方案，评0-2分。

  1.意向投资人应仔细阅读招募公告，按要求编制重整投资文件，并保证重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。

  ①意向投资人介绍（意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、营业范围等）；

  ②意向投资人的主体业务情况和2016-2019年的主要财务指标（资产、负债、主要经营业务收入、总利润、净利润、现金流量等，如为联合意向投资人，需说明负责营业事务的意向投资人的主体业务情况和主要财务指标）；

  e、意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对华明公司重整投资的决议原件；

  ①重整投资文件应装订成册，封面应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名。

  ②意向投资人应将重整投资文件的正本和副本分别密封，并在封袋上标志“正本”或“副本”字样（正本一份，副本七份）。

  ④意向投资人提交重整投资文件时，需提供与正本内容一致的电子文档。电子文档应刻录到光盘上或存入U盘，与重整投资文件一起密封。

  ②重整投资文件应递交至下列地点，由管理人出具重整投资文件接收凭证，重整投资文件接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。

  ①在重整投资文件提交截止前，意向投资人可以修改或撤回已递交的重整投资文件，但需以书面形式通知管理人；意向投资人修改或撤回已递交重整投资文件的书面通知应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名。

  ②管理人在收到前述书面通知后，应向意向投资人出具接收凭证，接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。

  ③意向投资人对重整投资文件的修改内容作为重整投资文件的组成部分；修改后的重整投资文件应按本招募说明书的前述要求做编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。

  ④重整投资文件开封后，管理人与意向投资人就投资文件议定的条款，以及意向投资人委派代表对评审委员会或者管理人提出问题的答复意见，作为重整投资文件的内容。

  2.评审以保持华明公司存续和发展、实现华明公司资产价值最大化、切实保护各类债权人权益为目标。

  4.如评审总分最高者，违反本公告内容无法中标，或拒绝与管理人签订书面投资协议及/或拒绝向管理人提交书面投资承诺的，则评审总分次之者自动中标。

  本次评审设评审委员会，由评审委员会负责对重整投资文件做评定。评审委员会由7人组成，分别为靖江市人民法院机关党委（督察室）1人、靖江市人民法院清算与破产审判庭1人、靖江市人民法院司法鉴别判定部门1人、靖江市工业和信息化局1人、靖江市城南园区1人、靖江市破产管理人协会1人、管理人1人。具体人员由管理人提名，靖江市人民法院审查被提名人的适格性，确定后由管理人报靖江市人民法院备案。

  2.在意向投资人满足资格条件的基础上，并答复提问后，意向投资人制作的重整方案将决定其评判分值。

  （1）全部重整投资文件于2020年7月31日上午10时，在靖江市人民法院机关党委（督察室）开封、评审，重整投资文件正本交靖江市人民法院保管，副本交评审委员会评审；

  （2）开标、评审工作由管理人组织，靖江市人民法院监督，评审委员会实施，意向投资人应派代表到场；

  （3）评审过程中，对重整投资文件中需意向投资人确认的事项，评审委员会可向意向投资人代表询问，由意向投资人代表做出答复；

  （5）管理人就综合评审结果、保证金缴纳情况、投资协议签署情况和文件提交情况做审定并报靖江市人民法院，靖江市人民法院认可后3个工作日内向重整投资人送达重整投资人及备选重整投资人资格确认书。

  重整投资人确定后，由管理人参考重整投资人、备选重整投资人提交的重整竞价方案及华明公司重整情况，制作重整计划（草案）提交华明公司债权人会议决议，并保留提交备选重整计划（草案）的权利。如债权人会议对部分事项提出异议，管理人在征求重整投资人意见后对相关事项再做进一步修改，将修改后的重整计划（草案）再次提交债权人会议决议或者将备选重整计划（草案）提交债权人会议决议。